四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司公告(系列)

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-049

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

第三屆董事會第十五會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司第三屆董事會第十五次會議通知於 2015 年8月26日以電話、郵件和傳真等方式發出,並於2015年8月31日10:00在公司三樓會議室以現場會議的方式召開,應出席會議董事9人,實際出席會議的董事9人,另有公司3名監事、財務總監及董事會秘書列席了會議。本次出席和列席會議的人員符合法律、法規和《公司章程》的規定。會議由董事長羅志中先生主持,經全體董事討論、審議並記名投票表決方式通過了以下決議:

一、審議通過了《關於董事會換屆選舉的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

會議以逐項表決方式同意提名王雪欣、郝廣政、王雪桂、趙博鴻、辛軍、張志強為公司第四屆董事會董事候選人。同意提名俞鸝、劉正東、黃旭為公司第四屆董事會獨立董事候選人。公司第四屆董事會董事候選人簡歷見附件一。

本議案需提交股東大會審議。其中獨立董事候選人的任職資格和獨立性需深圳證券交易所審核無異議后,方能提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。公司第四屆董事會董事採用累積投票制選舉,獨立董事和非獨立董事的選舉將分開進行。上述董事候選人經股東大會審議通過後,將組成公司第四屆董事會,任期三年。

本公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事候選人人數總計不超過公司董事候選人總數的二分之一。

公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

公司對第三屆董事會各位董事任職期間為公司所做的貢獻表示衷心的感謝。

二、審議通過了《關於變更公司名稱的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

鑒於公司重大資產重組工作已基本完成,公司主要資產、主營業務、股權結構等事項均已發生變化。為適應公司發展的需要,擬將公司名稱變更為「台海瑪努爾核電設備股份有限公司」,最終名稱以工商行政主管部門審核為準。@ 本議案尚需提交公司2015年度第一次臨時股東大會審議。

三、審議通過了《關於增加公司註冊資本的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

公司原註冊資本為133,500,000元, 經中國證券監督委員會(以下簡稱:「中國證監會」)《關於核准四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司重大資產重組及向煙台市台海集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可【2015】1238號,以下簡稱「批複」)核准,公司向煙台市台海集團有限公司等51名股東合計共發行270,501,116 股股份購買資產,並向煙台市台海集團有限公司非公開發行29,527,559股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金,因此公司總股本為133,500,000股增至433,528,675股。鑒於上述情況,需將公司註冊資本由133,500,000元增至433,528,675元。

本議案尚需提交公司2015年度第一次臨時股東大會審議。

四、審議通過了《關於變更公司經營範圍的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

鑒於公司重大資產重組工作已基本完成,公司的業務情況已發生重大變化,為適應公司的業務變化情況,擬將公司的經營範圍變更為:能源裝備製造;專用機械及成套設備、金屬製品的設計、製造以及技術服務,並銷售公司上述所列自產產品;國際、國內貿易及技術的進出口(法律法規限制商品按規定執行);國家政策範圍內允許的投資、投資諮詢。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。具體修改情況以工商行政管理部門審核為準。

本議案尚需提交公司2015年度第一次臨時股東大會審議。

五、審議通過了《關於修改公司章程的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

鑒於公司重大資產重組工作已基本完成,為適應公司發展的需要,擬對《公司章程》進行修訂,《公司章程修訂對照表》及修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

本議案需提交2015年第一次臨時巨匠電腦評價股東大會審議。

六、審議通過了《關於修訂股東大會議事規則的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

修訂后的《股東大會議事規則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

本議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

七、審議通過了《關於修訂董事會議事規則的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

修訂后的《董事會議事規則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

本議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

八、審議通過了《關於修訂監事會議事規則的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

修訂后的《監事會議事規則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

本議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

九、審議通過《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

《關於使用超募資金永久補充流動資金的公告》詳見2015年9月2日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。獨立董事、監事會就該事項發表了意見,詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn,保薦人西南證券股份有限公司發表了核查意見,詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

本議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

十、審議通過了《關於為煙台台海瑪努爾核電設備有限公司提供借款的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

《關於為煙台台海瑪努爾核電設備有限公司提供借款的公告》詳見2015年9月2日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。獨立董事、監事會就該事項發表了意見,詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

十一、審議通過了《關於召集2015年第一次臨時股東大會的議案》

表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

《四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司2015年第一次臨時股東大會會議通知》詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

董事會

2015年9月2日

附件一:董事候選人簡歷、獨立董事候選人簡歷

第四屆董事會董事候選人簡歷:

一、非獨立董事候選人簡歷

王雪欣先生,中國國籍,無境外永久居留權,1967年11月出生,本科學歷。曾任煙台市冶金局部門經理、煙台市台海實業有限公司(煙台市台海實業有限公司為煙台市台海集團有限公司前身,其後更名為煙台市台海投資集團有限公司,現今名為煙台市台海集團有限公司)董事長兼總經理、煙台瑪努爾高溫合金有限公司董事長、煙台凱實工業有限公司董事長。現任煙台市台海集團有限公司董事長、煙台台海瑪努爾核電設備有限公司董事長。德陽台海核能裝備有限公司董事長,四川丹甫環境科技有限公司董事長。

王雪欣先生持有本公司股票701,966股,王雪欣先生是煙台市台海集團有限公司實際控制人,煙台市台海集團有限公司持有本公司股票182,883,231股。王雪欣先生除與擬聘任董事王雪桂先生為兄弟關係外,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

王雪欣先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

郝廣政先生,中國國籍,無境外永久居留權,1951年3月出生,大專學歷。曾任煙台市小鋼聯黨委常委兼辦公室主任、煙台市祥山鐵礦黨委書記、煙台冶鍊廠副廠長、煙台冶金工業公司黨委副書記兼副總經理、煙台冶金新材料研究所所長、煙台凱實工業有限公司董事長兼總經理,現任煙台市台海集團有限公司副總裁、煙台台海瑪努爾核電設備有限公司董事。

郝廣政先生未直接持有本公司股票,郝廣政先生持有公司控股股東煙台市台海集團有限公司7.5%的股權,煙台市台海集團有限公司持有本公司股票182,883,231股。郝廣政先生與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

郝廣政先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

王雪桂先生,中國國籍,無境外永久居留權,1973年1月出生,本科學歷。曾就職於金川集團有限公司、煙台萬華集團有限公司、煙台凱實工業有限公司,現任煙台凱實工業有限公司董事長兼總經理、煙台台海瑪努爾核電設備有限公司董事。

王雪桂先生未直接持有本公司股票,王雪桂先生為公司股東煙台市泉韻金屬有限公司的實際控制人,煙台市泉韻金屬有限公司持有公司股票5,237,966股。王雪桂先生持有公司控股股東煙台市台海集團有限公司7.5%的股權,煙台市台海集團有限公司持有本公司股票182,883,231股。王雪桂先生除與實際控制人王雪欣先生為弟兄關係外,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

王雪桂先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

趙博鴻先生,中國國籍,1966年11月出生,1990年7月參加工作,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,高級工程師。曾任鞍鋼鋼繩有限責任公司車間主任、廠長、董事長、鞍鋼-貝卡爾特輪胎簾線(重慶)有限公司董事,兼任中國索道行業協會副會長、中國鋼協線材製品行業協會會長、中國冶金統計學會金屬製品分會會長,現任煙台市台海集團有限公司總裁,現任台海瑪努爾核原(上海)能源裝備有限公司董事長。

趙博鴻先生未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

趙博鴻先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

辛軍先生,中國國籍,無境外永久居留權,1971年3月出生,大學學歷。現任祥隆企業集團有限公司董事長、中國政協第十二屆煙台市委員會常務委員會委員。

辛軍先生未直接持有本公司股票,辛軍先生為公司股東拉薩經濟技術開發區祥隆投資有限公司和祥隆企業集團有限公司的實際控制人,拉薩經濟技術開發區祥隆投資有限公司持有公司股票9,676,427股,祥隆企業集團有限公司持有公司股票3,142,903股。辛軍先生與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

辛軍先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

張志強,男,1964年生,1986年四川大學經濟管理專業本科畢業,高級工程師職稱。1986至1990年在中國金融培訓中心任教師,1991年在日本海外技術者協會研修。1992年至2011年期間,曾歷任北京富士通系統工程有限公司製造流通開發中心副部長、事業統括部副部長、中國市場部部長、天津分公司總經理、北京富士通系統工程有限公司副總經理。2012年4月至2012年7月任四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司副總經理兼代理董事會秘書,2012年8月至2013年4月任公司副總經理兼董事會秘書,2013年4月至2014年1月任公司董事、副總經理兼董事會秘書,2014年1月至今公司副總經理兼董事會秘書,2015年8月至今任四川丹甫環境科技有限公司總經理。

張志強先生持有本公司股票7500股,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

張志強先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

2、獨立董事候選人簡歷

俞鸝女士,中國國籍,無境外永久居留權,1963年10月出生,工商管理碩士,畢業於美國百林頓大學,高級會計師。1983年7月起參加工作,曾在北京有色金屬研究總院、中國有色金屬工業總公司從事財務管理工作,曾任鑫宏輕金屬有限公司財務處副處長、處長,中鑫集團公司總經理助理,中國財務公司協會財務部主任,北京中加博融科技發展有限公司財務總監、北京利信坤礦業投資有限公司副總經理兼財務總監。現任北京安控科技股份有限公司獨立董事、國民技術股份有限公司外部董事。

俞鸝女士未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

俞鸝女士不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

劉正東先生,無境外永久居留權,中國國籍,1966年10月出生,博士學歷,教授級高級工程師,享受國務院政府特貼專家。先後就讀於清華大學機械工程系、鋼鐵研究總院研究生部、加拿大不列顛哥倫比亞大學。曾任加拿大不列顛哥倫比亞大學中國學生學者聯合會主席、全加拿大中國學生學者聯合會副主席、加拿大加中科學技術協會理事。現任國家核安全局核安全與環境委員會委員、國家能源局能源行業核電標準化技術委員會委員、國家能源局「國家700℃超超臨界燃煤發電技術創新聯盟」專家委員會副主任兼材料組組長、中國標準化技術委員會納米材料分技術委員會委員、中國核學會常務理事、中國熱處理學會常務理事、中國中央企業僑聯第二屆委員會委員。現任鋼鐵研究總院特殊鋼研究所副所長、鋼鐵研究總院和昆明理工大學博士研究生導師、鞍鋼股份有限公司獨立董事。

劉正東先生未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

劉正東先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

黃旭女士,女,漢族,1964年生,中國籍,無永久境外居留權,中共黨員,教授、博士生導師。1981年9月至1985年7月,就讀於四川財經學院工經系,獲得學士學位,1985年9月至1988年7月,就讀於西南財經大學工商管理學院,獲得碩士學位,1999年9月至2004年12月,在西南財經大學工商管理學院學習,獲得博士學位。1988年7月至1992年11月任西南財經大學工商管理學院助教,1992年12月至1997年11月任西南財經大學工商管理學院講師。1997年12月至2004年11月任西南財經大學工商管理學院副教授,2004年12月至今任西南財經大學工商管理學院教授,2006年至今任西南財經大學工商管理學院教授、博士生導師。2012年12月至今任成都富森美家居股份有限公司獨立董事,2014年1月至今任丹甫股份獨立董事,2014年5月至今任矽寶科技獨立董事。

黃旭女士未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

黃旭女士不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-052

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

關於使用部分超募資金永久補充流動

資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

公司第三屆董事會第十五次會議以及第三屆監事會第十二次會議於2015 年8 月31日審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,上述董事會、監事會審議該議案時均獲全票通過。公司擬將7,600萬元人民幣的超募資金永久補充流動資金,並將該部分資金用於對公司全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司進行增資。現將相關事宜公告如下:

巨匠電腦評價一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]123 號文《關於核准四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司首次公開發行股票的批複》核准,四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司(以下簡稱本公司或公司)通過主承銷商西南證券股份有限公司(以下簡稱西南證券)向社會公開發行人民幣普通股(A 股)3,350 萬股,每股發行價為 15.00 元。截至 2010 年 3 月 5 日,本公司實際募集資金總額人民幣 502,500,000.00 元,扣除承銷費及保薦費 31,000,000.00 元后募集資金總額為人民幣471,500,000.00 元,已由主承銷商西南證券於 2010 年 3 月 5 日匯入本公司在中國民生銀行股份有限公司成都分行營業部開立的人民幣賬戶 2001019490004970 內。另扣除應付中介機構費和法定信息披露等其他上市發行費用 3,233,088.53 元(原發行費用 8,064,500.00 元,根據財會[2010]25 號文,以募集資金支付發行新股過程中的廣告費、路演費、上市酒會費等費用

合計 4,831,411.47 元,應計入當期損益),公司本次募集資金凈額 468,266,911.47 元。上述募集資金到位情況業經信永中和會計師事務所有限責任公司 XYZH/2009CDA4041 號《驗資報告》驗證。

2014年3月8日,公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於R600a系列高效節能環保連桿式冰箱壓縮機生產線技術改造項目竣工決算及調整項目投資金額的議案》,公司首次公開發行募集資金項目已完成竣工決算。實際投入資金21,361.16萬元。具體詳見公司2014年3月11日披露在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關於募集資金投資項目R600a系列高效節能環保連桿式冰箱壓縮機生產線技術改造項目竣工決算及調整項目投資金額的公告》。

二、已披露的超募資金使用情況

公司對募集資金採取了專戶存儲管理。2011年4月8日,公司第二屆董事會第三次會議及第二屆監事會第三次會議審議通過了《關於使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》,同意公司使用4,500萬元超募資金用於永久性補充流動資金。具體詳見公司2011年4月12日披露在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關於使用部分超募資金永久性補充流動資金的公告》,該項目已實施完畢。

截至2015年6月30日,公司無其他超募資金使用計劃,可使用超募資金合計人民幣239,569,337.26元(含利息)。

三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃安排

根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關文件的規定,公司本著股東利益最大化的原則,為提高募集資金的使用效率,優化公司財務結構,結合公司自身的實際經營情況, 公司擬使用超募資金7,600 萬元永久補充流動資金,並將本部分資金將用於對公司全資子公司煙台台海瑪努爾設備有限公司進行增資。本次增資將增加台海核電註冊資本7,600萬元,公司持股比例不變。增資標的的基本情況

公司名稱:煙台台海瑪努爾核電設備有限公司

註冊號:370600400025199(1-1)

註冊資本:肆億壹仟柒佰萬元(正在進行工商變更登記)

公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人:王雪欣

住所:山東省煙台市萊山經濟開發區恆源路6號

成立日期:2006年12月25日

經營範圍:核電設備用大型鑄鍛件製造,百萬千瓦級核電站用關鍵設備製造(核I級、核Ⅱ級泵和閥門);專用機械及成套設備、金屬製品的設計、製造以及技術服務,並銷售公司上述所列自產產品貨物及技術的進出口。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)

四、本次使用部分超募資金永久補充流動資金並用於對全資子公司進行增資的合理性和必要性

本次使用部分超募資金永久補充流動資金有利於提高募集資金使用效率,台海核電為公司全資子公司,將該項資金用於對台海核電進行增資,保障了其對原材料採購付款等方面短期流動資金的需求,降低其財務費用,作為公司的全資子公司,其業務狀況及未來發展與公司的盈利能力和股東利益密切相關。為滿足其業務發展,公司擬將該部分資金用於對台海核電進行增資。

本次部分超募資金永久補充流動資金來源為公司首次公開發行股票募集資金的超募資金。

五、公司承諾

(一)經自查,公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資、未為控股子公司之外的對象提供財務資助。

(二)同時承諾在本次使用部分超募資金永久補充流動資金后十二個月內,不進行證券投資等高風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助。

(三)本次使用部分超募資金永久補充流動資金的金額未超過超募資金總額的 30%,剩餘超募資金的使用,公司將根據發展規劃進行妥善安排,並嚴格按照募集資金管理相關政策、法規規範使用募集資金,在履行相應的審議程序后及時披露。

六、本次使用部分超募資金永久補充流動資金對公司產生的影響

本次使用部分超募資金永久補充流動資金並用於對台海核電增資,能更好滿足台海核電生產經營對資金的需求,降低資金成本,同時提高超募資金的使用效率,提升公司整體生產能力和製造水平。

台海核電因使用丹甫股份超募資金補充流動資金,將減少台海核電的外部融資需求,節約財務費用。公司在計算台海核電利潤補償承諾期內的盈利預測實現情況時,按下列公式計算節省的財務費用並從台海核電實現的利潤中扣除。

節省的財務費用=使用資金的金額*(使用天數/365日)*同期銀行貸款年利率

七、審批流程

公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關於使用部分超募永久補充流動資金的議案》,全體董事一致同意使用超募資金7,600萬元永久補充流動資金,並用於對全資子公司增資。

公司第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》,全體監事一致同意使用超募資金7,600萬元永久性補充流動資金,並用於對全資子公司增資。

八、公司獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見

(一) 獨立董事獨立意見

公司本次使用超募資金永久補充流動資金並用於對全資子公司進行增資,內容及程序符合相關法律法規、規範性文件的規定。有利於台海核電的業務拓展,滿足其業務發展對資金的需求;有助於提高募集資金的使用效率,提高公司的盈利能力。因此,同意使用部分超募資金永久補充流動資金並用於對全資子公司台海核電進行增資。

(二) 監事會意見

監事會認為公司將部分超募資金永久補充流動資金,並將該部分資金用於對全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司增資,有利於提高資金使用效率,符合法律法規的規定,符合公司和全體股東的利益。沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。審批程序合法,且履行了必要的信息披露義務。因此,同意使用超募資金7,600萬元永久補充流動資金,並用於對全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司增資。

(三)保薦機構核查意見

1、本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不存在影響募集資金投資項目正常進行的情形,不存在變相改變募集資金投向的情況;

2、公司最近十二個月內未進行證券投資等高風險投資,公司十二個月內以超募資金補充流動資金累計金額不超過超募資金總額的30%。公司已承諾在補充流動資金后十二個月內,不進行證券投資等高風險投資及為他人提供財務資助。公司本次使用剩餘超募資金永久補充流動資金的事項履行了必要的審批程序,經第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過,獨立董事發表了同意意見,仍需提交股東大會審議,符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規的有關規定;

3、西南證券將持續督促丹甫股份在實際使用前履行相關決策程序,確保該部分資金的使用決策程序合法合規,切實履行保薦機構職責和義務。

西南證券同意公司本次超募集資金使用計劃。

九、 備查文件

1、四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議;

2、四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司第三屆監事會第十二次會議決議;

3、獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見;

4、西南證券股份有限公司關於《四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金》的核查意見。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

董事會

2015年9月2日

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-051

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

關於召開2015年第一次臨時

股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司(以下簡稱:「公司」)第三屆董事會第十五會議決議,決定召開公司2015年第一次臨時股東大會,現就本次股東大會相關事項通知如下:

一、召開會議基本情況

1、會議召集人:公司董事會

2、會議召開方式:現場投票與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網路形式的投票平台,股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網路投票中的一種表決方式,同一表決權出現重複投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

3、會議召開時間:

現場會議召開時間:2015年9月18日(星期五)下午13:30

網路投票時間:2015年9月17日至9月18日

通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為2015年9月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2015年9月17日15:00至2015年9月18日15:00期間的任意時間。

4、現場會議地點:四川省青神縣黑龍鎮丹甫工業園四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司三樓會議室

5、股權登記日:2015年9月15日(星期二)

二、會議審議事項

1、《關於董事會換屆選舉的議案》;

1.01、關於選舉王雪欣為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.02、關於選舉郝廣政為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.03、關於選舉王雪桂為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.04、關於選舉趙博鴻為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.05、關於選舉辛軍為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.06、關於選舉張志強為公司第四屆董事會非獨立董事的議案

1.07、關於選舉俞鸝為公司第四屆董事會獨立董事的議案

1.08、關於選舉劉正東為公司第四屆董事會獨立董事的議案

1.09、關於選舉黃旭為公司第四屆董事會獨立董事的議案

2、《關於監事會換屆選舉的議案》;

2.01、關於選舉王先傑為公司第四屆監事會監事的議案

2.02、關於選舉夏愛華為公司第四屆監事會監事的議案

3、《關於變更公司名稱的議案》;

4、《關於增加公司註冊資本的議案》;

5、《關於變更公司經營範圍的議案》;

6、《關於修訂公司章程的議案》;

7、《關於修訂股東大會議事規則的議案》;

8、《關於修訂董事會議事規則的議案》;

9、《關於修訂監事會議事規則的議案》

10、《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

11、《關於日常關聯交易的議案》

上述議案1及議案3至10均已經第三屆董事會第十五次會議審議通過,上述議案11已經第三屆董事會第十四次會議審議通過,上述議案2已經第三屆監事會第十二次會議審議通過,具體內容詳見2015年8月11日、2015年9月2日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

上述議案1、議案2均採用累積投票表決方式,即每一股份擁有與應選董事、監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,也可以分開使用,但不得超過其擁有董事、監事選票數相應的最高限額,否則該議案投票無效,視為棄權。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議后,股東大會方可進行表決。

三、會議出席人員

1、截止2015年9月15日(星期二)下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,並可以書面委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

2、公司董事、監事、高級管理人員;

3、公司聘請的見證律師及相關的中介機構人員。

四、會議登記事項

1、登記方式:現場登記或傳真方式登記;

2、登記手續

(1)自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續;

(2)法人股東憑營業執照複印件(加蓋公章)、單位持股憑證、法人授權委託書(見附件)和出席人身份證原件辦理登記手續;

(3)委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續;

(4)異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記、不接受電話登記。

3、登記時間:2015年9月16日(星期三)(上午8:00—12:00、下午14:00—17:00)。

4、登記地點:四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司董事會辦公室

五、股東參加網路投票的具體操作流程

(一)採用交易系統投票的投票程序

1、本次股東大會通過交易系統進行網路投票的時間為2015年9月18日上午09:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳證券交易買入股票業務操作。

2、投票代碼:362366,投票簡稱:丹甫投票

3、股東投票的具體流程

(1)輸入買入指令;

(2)輸入證券代碼:362366

(3)在「買入價格」項下填報臨時股東大會議案申報價格, 1.00元代表議案1,2.00元代表議案2,1.01元代表議案1下子議案1,1.02元代表議案1下子議案2,以此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。

具體情況如下:



(4)在「委託股數」項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下:

議案3至11為非累積投票制議案,對於非累積投票制議案,在「委託股數」項下填報表決意見:1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。

不採用累積投票制的議案表決意見對應「委託數量」一覽表



議案1和議案2採用累積投票制,在「委託數量」項下填報給某候選人的選舉票數。

①選舉非獨立董事

可表決的股份總數=股東所代表的有表決權的股份總數×6

股東可以將票數平均分配給6位非獨立董事候選人,也可以在上述候選人中任意分配,但總數不得超過其持有的股數與6的乘積。

②選舉獨立董事:

可表決的股份總數=股東所代表的有表決權的股份總數×3

股東可以將票數平均分配3位獨立董事候選人,也可以在上述候選人中任意分配,但總數不得超過其持有的股數與3的乘積。

③選舉股東代表監事:

可表決的股份總數=股東所代表的有表決權的股份總數×2

股東可以將票數平均分配給2位股東代表監事候選人,也可以在上述候選人中任意分配,但總數不得超過其持有的股數與2的乘積。

(5)確認投票委託完成。

4、計票規則

(1)股東通過網路投票系統重複投票的,以第一次的有效投票為準。

(2)對同一表決事項的投票只能申報一次,不能撤單;不符合上述規定的申報無效,深交所交易系統作自動撤單處理。

(3)同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票的,以第一次投票為準。

(4)如需查詢投票結果,請於投票當日下午18:00以後登錄深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊"投票查詢"功能,可以查看個人網路投票結果,或通過投票委託的證券公司營業部查詢。

(5)公司將對中小投資者的表決進行單獨計票並披露。

(二)採用互聯網投票操作流程

1、互聯網投票系統開始投票時間為2015年9月17日15:00,結束時間為2015年9月18日15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票,需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證,取得深圳證券交易所投資者服務密碼或深圳證券交易所數字證書。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

六、其他事項:

1、會議聯繫方式:

公司地址:四川省青神縣黑龍鎮丹甫工業園

聯繫電話:028-38926346

傳真:028-38926346

聯 系 人:張志強

郵政編碼:620461

2、會議費用:公司股東參加會議的食宿和交通費用自理。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

董事會

2015年9月2日

附:授權委託書樣本

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

2015年第一次臨時股東大會

授權委託書

茲委託先生(女士)代表本人∕本單位參加四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司於2015年9月18日召開的2015年第一次臨時股東大會,並授權對所有會議議案進行表決。若委託人沒有對錶決權的方式做出具體指示,受託人可行使酌情裁量權,以其認為適當的方式投票讚成或反對某議案或棄權。



委託人姓名或名稱(簽章):

委託人持股數:

委託人身份證號碼(營業執照號碼):

委託人股東賬戶: 受託人簽名:

受託人身份證號:

委託書有效期限:

委託日期:年月日

附註:

1、如委託人未對投票做明確指示,則視為受託人有權按照自己的意思進行表決。

2、如欲投票同意議案,請在「同意」欄內填上「√」或「0」;如欲投票反對議案,請在「反對」欄內填上「√」或「0」;如欲投票棄權議案,請在「棄權」欄內填上「√」或「0」。

3、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效;單位委託須加蓋單位公章。

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-054

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

關於選舉第四屆監事會職工代表監事的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於2015年6月17日收到中國證券監督委員會(以下簡稱:「中國證監會」)《關於核准四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司重大資產重組及向煙台市台海集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》(證監許可【2015】1238號,以下簡稱「批複」),鑒於目前公司重大資產重組工作已基本完成,公司監事會擬進行換屆選舉。

根據《公司法》、《公司章程》等有關規定,為保證監事會的正常運作,公司於 2015 年8月 31日上午 11 點召開第二屆第二次職工代表大會,經與會職工代表審議,會議選舉汪欣先生(個人簡歷附后)為本公司第四屆監事會職工代表監事,將與本公司 2015年第一次臨時股東大會選舉產生的兩名股東代表監事共同組成本公司第四屆監事會,任期與股東大會選舉產生的監事任期一致。

最近兩年內, 曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司

監事總數的二分之一,單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

監事會

2015年9月2日

附件:職工代表監事簡歷

汪欣先生,中國國籍,無境外永久居留權,1981年10月出生,碩士學歷。曾就職於太平人壽保險有限公司煙台中心支公司,曾任煙台台海瑪努爾核電設備有限公司事業部副部長、生產部副部長、企管部副部長,煙台台海瑪努爾核電設備股份有限公司企管部部長、人力資源部部長、精密鑄造廠廠長,現任煙台台海瑪努爾核電設備有限公司總經理助理、職工代表監事。

汪欣先生持有本公司股票62,858股,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

汪欣先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-050

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

第三屆監事會第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司第三屆監事會第十二次會議通知於2015 年8月26日以電話、郵件和傳真等方式發出,並於2015年8月31日在公司三樓會議室召開,應出席會議的監事3人,實際出席3人,符合法律、法規和《公司章程》的規定,會議由李勇先生主持,會議通過決議如下:

一、以3票同意,0票反對,0票棄權,0票迴避審議通過了《關於監事會換屆選舉的議案》。同意提名王先傑、夏愛華(個人簡歷附后)為公司第四屆監事會監事候選人。該議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議並以累積投票表決方式進行表決,監事會候選人經股東大會審議通過後與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成公司第四屆監事會。

最近兩年內,曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一,單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。

二、以3票同意,0票反對,0票棄權,0票迴避審議通過了《關於修訂監事會議事規則的議案》。

三、以3票同意,0票反對,0票棄權,0票迴避審議通過了《關於使用超募資金永久補充流動資金的議案》;

監事會認為公司將部分超募資金永久補充流動資金,並將該部分資金用於對全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司增資,有利於提高資金使用效率,符合法律法規的規定,符合公司和全體股東的利益。沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。審批程序合法,且履行了必要的信息披露義務。因此,同意使用超募資金7,600萬元永久補充流動資金,並用於對全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司增資。

四、以3票同意,0票反對,0票棄權,0票迴避審議通過了《關於為煙台台海瑪努爾核電設備有限公司提供借款的議案》;

監事會認為,煙台台海瑪努爾核電設備有限公司為公司全資子公司,本次借款利於提高公司總體資金的使用效率及公司總體經營發展戰略的實施。本次借款不損害公司及股東的利益。由此,監事會同意公司本次借款事項。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

監事會

2015年9月2日

附:監事候選人簡歷

王先傑先生,中國國籍,無境外永久居留權,1976年2月出生,大學學歷。曾就職於山東物產進出口公司煙台公司、浪潮樂金數字移動通信有限公司,曾任煙台麥特集團有限公司財務總監、山東世基發展集團財務中心總監。現任煙台市台海集團有限公司財務總監。

王先傑先生未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

王先傑先生不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

夏愛華女士,中國國籍,無境外永久居留權,1973年4月出生,大學學歷。曾就職於中水集團煙台海洋漁業公司,曾任煙台市台海集團有限公司辦公室主任、人力資源部部長,現任煙台市台海集團有限公司辦公室主任、煙台市台海國際貿易有限公司執行董事、煙台台海瑪努爾核電設備有限公司監事。

夏愛華女士未持有本公司股票,與公司其他董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係。

夏愛華女士不存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形,也不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。

證券代碼:002366 證券簡稱:丹甫股份公告編號:2015-053

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司關於為煙台台海瑪努爾核電設備有限公司

提供借款的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

2015年8月31日,四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關於為煙台台海瑪努爾核電設備有限公司提供借款的議案》,同意為向全資子公司煙台台海瑪努爾核電設備有限公司(以下簡稱「台海核電」)提供10,000萬元人民幣的借款,具體如下:

一、借款事項概述

(一)借款對象:煙台台海瑪努爾核電設備有限公司

(二)借款金額:公司擬以自有資金向全資子公司台海核電提供額度10,000萬元人民幣的借款及承兌匯票。

(三)借款期限及使用方式:本次借款使用期限為自董事會審議通過後,期限壹年,自台海核電實際收到款項之日起計算,在額度範圍內可以循環滾動使用。

(四)借款資金占用費:本次借款利率按銀行同期貸款基準利率執行。

(五)資金用途:為解決台海核電目前生產經營及業務發展所急需的流動資金。

二、本次借款方的基本情況

公司名稱:煙台台海瑪努爾核電設備有限公司

註冊號:370600400025199(1-1)

註冊資本:肆億壹仟柒佰萬元(正在進行工商變更登記)

公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人:王雪欣

住所:山東省煙台市萊山經濟開發區恆源路6號

成立日期:2006年12月25日

經營範圍:核電設備用大型鑄鍛件製造,百萬千瓦級核電站用關鍵設備製造(核I級、核Ⅱ級泵和閥門);專用機械及成套設備、金屬製品的設計、製造以及技術服務,並銷售公司上述所列自產產品貨物及技術的進出口。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)

股權結構:公司持股100%。

三、提供借款的原因

為保障台海核電對原材料採購付款等方面短期流動資金的需求,擬以自有資金為台海核電提供借款。通過本次借款,既可以滿足台海核電對營運資金的需求,同時提高自有資金的使用效率,提升公司經營效率。

四、審批流程

本次借款方為本公司的全資子公司,公司提供人民幣1億元的借款,根據相關法律、法規、規範性文件以及公司有關制度的規定,該事項在董事會審批範圍內,無需提交股東大會審議。

本次借款事項已經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。

五、獨立董事意見

在不影響公司正常經營的情況下,公司根據實際情況以及台海核電的資金需求向其提供借款,該方案不僅能夠為其提供發展所需的資金,還有利於提高公司總體資金的使用效率及公司總體經營發展戰略的實施。

本次所批准的借款額度不損害公司及股東的利益。

鑒於上述意見,我們一致同意公司為台海核電提供人民幣1億元的借款。

六、監事會意見

監事會認為,煙台台海瑪努爾核電設備有限公司為公司全資子公司,本次借款利於提高公司總體資金的使用效率及公司總體經營發展戰略的實施。本次借款不損害公司及股東的利益。由此,監事會同意公司本次借款事項。

七、備查文件

1、第三屆董事會第十五次會議決議;

2、獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關議案的獨立意見;

3、第三屆監事會第十二次會議決議。

特此公告。

四川丹甫製冷壓縮機股份有限公司

董事會

2015年9月2日

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